宁波中外合作经营企业及分支机构登记办理指南

　　香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

　　6：董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;

　　7：法定代表人任职文件和身份证明复印件;

　　8：依法设立的验资机构出具的验资证明;

　　9：股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;

　　第8、9项仅适用于股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司。

　　10：公司住所证明;

　　自有房产提交产权证复印件，并提交原件核对;租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的房产证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的，还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。使用房屋属转租的，还应提交房屋所有权人同意转租的证明。使用房屋属无偿提供的，提交提供方出具的无偿使用证明及其房产证复印件。

　　有关房屋未取得产权证的，区别下列情况提交相应的权属证明文件：

　　第一种情况，属城镇房屋的：

　　1)自建房屋提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明;

　　2)购买房屋提交竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件。

　　第二种情况，属非城镇(农村)房屋的：

　　1)提供规划部门颁发的《建设工程规划许可证》或者土管部门颁发的《集体土地使用权证》复印件;生产型企业还应提交由乡镇政府、街道办事处出具的同意用于该生产经营项目的证明;

　　2)没有以上相关许可证件的，提供由乡镇、街道城建管理部门出具的房屋权属证明(内容包括：房屋产权归属、未办理房产证及同意用于该经营项目)，生产型企业须由乡镇政府、街道办事处出具。

　　第三种情况，属市场或商场设摊或租赁柜台的，提供所在市场的《市场名称登记证》或商场营业执照复印件;

　　第四种情况，房屋所有人有行政主管部门的，可以由县级以上行政主管部门出具房屋权属证明(内容包括：房屋产权归属、未办理房产证及同意用于该生产经营项目)。

　　将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》(填写示例见附录B，下同)及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇(农村)房屋的，按照以上第二种情况提交相关材料。

　　11：创立大会的会议记录;

　　12：前置审批文件或证件;

　　13：法律文件送达授权委托书;

　　该委托书由外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人。

　　14：其他有关文件。

　　以上文件除标明复印件外，应提交原件。提交复印件的，除其中有明示的外，应当注明“与原件一致”并由投资者签署(由投资各方法定代表人或其授权人签字盖章，投资者为自然人的由本人签字)，或者由其指定的代表或委托代理人加盖公章或签字。以上所提交的文件若用外文书写，需提交中文译本，并加盖翻译单位印章(下同)。

　　二、中外合资经营企业申请变更登记，应当向登记机关提交下列文件：

　　(一)名称变更。中外合作经营企业变更名称的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件：

　　1：《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;

　　2：依法做出的决议或决定;

　　3：营业执照副本复印件;

　　4：《名称变更核准通知书》;

　　5：公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程;

　　6：其它有关文件。

　　以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，除其中有明示的外，应当注明“与原件一致”并由其指定的代表或委托代理人签署，或者企业加盖公章(下同)。

　　(二)住所变更登记。中外合作经营企业变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交下列文件：

　　1：《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;

　　2：依法作出的决议或决定;

　　3：公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程;

　　4：住所使用证明(同“设立登记”);

　　5：营业执照副本复印件;

　　6：其他有关文件。

　　法律、行政法规规定企业变更住所必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。宁波区域外迁入或宁波区域内跨县(市)、区迁移的，还需提交原审批机关同意迁出的意见和新址所在地审批机关重新颁发的批复及批准证书(副本1)。外商投资企业迁址登记程序如下：外商投资企业跨原登记机关管辖地迁移，应向原登记机关申请办理迁移手续。原登记机关根据新址所在地登记机关同意迁入的意见，收缴《企业法人营业执照》，撤销注册号，开出迁移证明，并将企业档案移交迁入地登记机关。外商投资企业凭迁移证明，向新址所在地登记机关申请变更登记，领取《企业法人营业执照》。

　　(三)法定代表人变更。中外合作经营企业变更法定代表人的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件：

　　1：《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;

　　2：依法作出的决议或决定;

　　3：原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件;

　　4：新任法定代表人登记表;

　　5：营业执照副本复印件;

　　6：审批机关的批准文件;

　　金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交监管部门的批准文件。

　　7：其他有关文件。

　　(四)投资总额、注册资本的变更。中外合作经营企业增加投资总额、注册资本的，应自审批机关批准之日起30日内申请变更登记。

　　1：增加投资总额、注册资本变更登记:

　　外商投资企业增加投资总额、注册资本，应自审批机关批准之日起30日内申请变更登记。并提交下列文件、证件：

　　1)《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;

　　2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

　　3)依法作出的决议或决定;

　　4)公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程;

　　5)依法设立的验资机构出具的验资报告;

　　6)营业执照副本复印件;

　　7)其他有关文件。

　　投资者之间不同比例增资导致变更股权的，还应提交企业投资者签订的股权变更协议。

　　如涉及组织机构变动，须另行提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件、《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》。

　　如有新加入的投资方，则该投资方应当另行提交其合法的主体资格证明及境内法律文件送达授权委托书。

　　2：调整投资总额、注册资本(减资)变更登记：

　　1)申请调整投资总额、注册资本的条件：中外合作经营企业在经营期限内，在不影响正常生产经营、不侵犯债权人利益的情况下，因缩小生产经营规模，可申请调整投资总额和注册资本。但有下列情况之一的，不能申请调整投资总额和注册资本;

　　a：现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的;

　　b：有经济纠纷，且已进入司法程序的;

　　c：在章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资规模小于该规模的。

　　2)审批、登记程序：

　　a：中外合作有限公司应向审批机关提交权力机构一致通过的决议或决定和法定代表人签署的申请书，在申请书中详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数额，并附经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名称和营业执照副本;

　　b：中外合作有限公司应当自原审批机关就同意企业调整投资总额与注册资本以书面形式做出的初步答复之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保;

　　c：中外合作有限公司公告后，向原审批机关提交公司在报纸上登载公司调低注册资本公告的证明和债务清偿或债务担保情况的说明。原审批机关在收到上述文件之日起30日内，做出批准或不批准的决定;

　　d：中外合作有限公司自登载公告之日起45日后，持原审批机关的批复及批准证书副本1向原登记机关申请变更登记。

　　3)应提交的文件、证件：

　　a：《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;

　　b：审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

　　c：依法作出的决议或决定;

　　d：公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的章程;

　　e：依法设立的验资机构出具的验资证明;

　　f：刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明;

　　g：营业执照副本复印件;

　　h：其他有关文件。

　　因投资者之间不同比例减资导致变更股权的，还应提交企业投资者签订的股权变更协议。

　　如涉及组织机构变动，须另行提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件、《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》。